Fiscalité de la cession de patientèle : ce que vous paierez, ce que vous pouvez exonérer, quand vous encaisserez (6/6)

Les droits d’enregistrement ? L’affaire du repreneur, ou presque

L’acte, notarié ou sous seing privé, doit être enregistré dans le mois de la signature (CGI, art. 635, 1-4°), et la cession supporte des droits proportionnels : 0 % jusqu’à 23 000 € de prix, 3 % de 23 000 € à 200 000 €, 5 % au-delà (CGI, art. 719), avec des taux réduits dans certaines zones sous engagement de maintien d’activité (art. 722 bis). En pratique, ils sont supportés par l’acquéreur, sauf clause contraire. Le barème détaillé, un exemple chiffré et la question de l’amortissement du fonds acquis sont traités côté repreneur dans notre série sur le rachat de patientèle.

Ce qui vous regarde directement, en tant que cédant : la valeur déclarée. Les droits sont assis sur le prix augmenté des charges, ou sur la valeur vénale si elle est supérieure. Une sous-évaluation dans l’acte n’allège pas votre fiscalité (votre plus-value se calcule sur le prix réel) mais expose l’opération à un redressement : aucun intérêt à jouer avec cette ligne.

Le filet de l’article 720 : les conventions de successeur

Le législateur a prévu le cas où l’on organise la succession sans « céder » formellement de clientèle. L’article 720 du CGI étend les droits à toute convention à titre onéreux ayant pour effet de permettre à une personne d’exercer une profession, une fonction ou un emploi occupé par un précédent titulaire : même sans cession de clientèle, quelle que soit la forme de l’accord, écrit ou verbal.

La taxation suppose la réunion de conditions précises : des accords contractuels, à titre onéreux, conclus entre le précédent titulaire et le successeur, pour une profession identique, avec un transfert d’activité total ou partiel, et à condition que la convention ne relève pas déjà d’un autre texte, comme l’article 719. L’assiette est constituée des sommes effectivement acquittées du chef de la convention, et non de la valeur de l’activité transférée (Com., 14 octobre 2020, n° 18-16491).

Ce que la jurisprudence en a tiré pour les professions de santé et du chiffre :

• les engagements de ne pas se rétablir et de présenter son successeur, souscrits entre médecins, vétérinaires ou chirurgiens-dentistes, comme les cessions de droit au bail ou de matériel servant à l’exercice, relèvent de l’article 720 ;
• l’acquisition par un médecin de parts d’une société civile de moyens, conjointement avec le droit de présentation de la patientèle, est taxable au titre des conventions de successeur (Com., 8 novembre 1983, n° 81-15482) ;
• en revanche, l’article 720 ne s’applique ni aux mutations de jouissance temporaire, ni aux apports en société, ni aux cessions de droits sociaux ; et la taxation a été écartée quand les activités du cédant et du repreneur n’étaient pas identiques : cession d’autorisations de lits de chirurgie convertis en lits de médecine (Com., 11 juillet 2006, n° 04-13968) ;
• tolérance administrative à connaître : la simple location, pour une durée déterminée, de l’immeuble et du matériel par un chirurgien-dentiste à un confrère n’est en principe pas taxée sur ce fondement ;
• pour les experts-comptables, l’acte emportant cession de clientèle relève de l’article 719, non de l’article 720 (Com., 27 mars 1990, n° 88-15181) : la distinction est théorique pour le taux, pas pour la qualification.

TVA : la bonne nouvelle du dossier

Lorsque la cession est soumise aux droits proportionnels d’enregistrement des articles 719 ou 720, la TVA n’est pas exigée (doctrine administrative constante). Et pour les professions de santé, les soins sont de toute façon exonérés par nature. Le sujet TVA ne doit pas pour autant être ignoré dans les cessions de cabinets relevant d’activités taxables : il se traite alors au cas par cas, notamment via la dispense applicable aux transmissions d’universalités.

Côté cédant : cessation d’activité et plus-value

La cession déclenche la fiscalité de fin d’activité : déclaration de cessation et déclaration de résultats dans les 60 jours, avec imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, créances acquises comprises pour un BNC. S’y ajoute la plus-value professionnelle sur l’élément incorporel cédé (la patientèle, souvent inscrite pour une valeur nulle si elle a été créée : la plus-value égale alors le prix).

Trois régimes d’exonération méritent d’être étudiés avant de fixer le calendrier de l’opération :

• article 238 quindecies du CGI : exonération totale de la plus-value lorsque la valeur des éléments transmis n’excède pas 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €, sous condition notamment de 5 ans d’exercice ;
• article 151 septies : exonération liée au montant des recettes, totale ou partielle selon les seuils, après 5 ans d’activité ;
• article 151 septies A : exonération en cas de départ à la retraite, la cessation des fonctions et la liquidation des droits devant intervenir dans les 24 mois de la cession, les prélèvements sociaux restant dus.

Ces régimes obéissent à des conditions fines (liens avec le cessionnaire, nature des éléments, cumuls possibles ou non) : c’est typiquement le calcul à faire dix-huit mois avant la vente, pas la veille de la signature.

La solidarité fiscale du repreneur, et le séquestre du prix

Le successeur peut être rendu solidairement responsable, avec le cédant, du paiement de l’impôt sur les bénéfices de l’année de la cession et, dans certains cas, de l’année précédente (CGI, art. 1684). Cette responsabilité est plafonnée au prix de cession et enfermée dans un délai de trois mois courant, en principe, à compter de la déclaration de cessation déposée dans les délais.

Conséquence très concrète : le prix est généralement séquestré entre les mains du rédacteur de l’acte pendant cette période de solidarité, comptez plusieurs mois entre la signature et le versement effectif au cédant. Ce n’est ni un caprice du notaire ni une défiance envers le vendeur : c’est la protection de l’acquéreur contre le passif fiscal d’autrui. Intégrez ce délai dans votre plan de trésorerie personnel, surtout si la cession finance un autre projet.

Une cession ne se dissimule pas

L’administration n’a pas besoin d’un acte intitulé « cession » pour taxer. La mutation de propriété d’une clientèle est suffisamment établie par les actes ou écrits qui en révèlent l’existence, l’inscription au rôle des contributions au nom du nouvel exploitant ou les paiements effectués (CGI, art. 1882). Une lettre envoyée aux clients annonçant que les travaux seront désormais réalisés par une autre structure a suffi (Com., 16 novembre 1996, n° 94-16792). Et en cas de mutation secrète, l’administration taxe sur la valeur apparente de la clientèle, appréciée notamment d’après le chiffre d’affaires réalisé (Com., 11 mars 2003, n° 00-19154). Les redressements dans ce domaine coûtent toujours plus cher que les droits eux-mêmes.

NOTE FINALE (interne)

• Pas d’épisode « repreneur » à produire : l’angle miroir est déjà couvert par la série « Rachat de patientèle » 1/3 à 3/3 publiée début août. La priorité est l’unification du cocon (liens croisés + rafraîchissement des trois articles existants, cf. note de cadrage), pas un contenu de plus sur la même intention.
• Ajouter sur chaque page un encadré « Mis à jour le [date], références vérifiées » : signal de fraîcheur utile en E-E-A-T et en GEO/AEO.
• Les témoignages clients existants (rachat de patientèle d’une pédicure-podologue notamment) peuvent être liés depuis les épisodes 1 et 3 : preuve sociale parfaitement dans le sujet.
• Sources mobilisées : jurisprudence et textes cités dans le corps (Cour de cassation, CGI, code civil, code de commerce) ; barème de l’article 719 contrôlé en août 2026.

Article à jour au 27 août 2026 : références jurisprudentielles et textes vérifiés. Il présente une information générale et ne se substitue pas à un conseil personnalisé.

Questions fréquentes

Le cédant paie-t-il les droits d’enregistrement ?

Non, en pratique : ils sont supportés par l’acquéreur, sauf clause contraire de l’acte. Ils sont dus dans le mois de la signature, sur le prix augmenté des charges ou sur la valeur vénale si elle est supérieure.

Y a-t-il de la TVA sur une cession de patientèle ?

Non lorsque l’opération est soumise aux droits proportionnels d’enregistrement des articles 719 ou 720 du CGI : cas général des cessions de patientèles de santé.

Le cédant peut-il être exonéré d’impôt sur la plus-value ?

Souvent, oui : exonération totale possible jusqu’à 500 000 € de valeur transmise (art. 238 quindecies), régimes liés aux recettes (art. 151 septies) ou au départ à la retraite (art. 151 septies A, hors prélèvements sociaux). Chaque régime a ses conditions : à valider avant de fixer la date de cession.

Quand le cédant touche-t-il réellement le prix ?

Après la période de séquestre liée à la solidarité fiscale du repreneur : en pratique plusieurs mois après la signature. Le calendrier de trésorerie se prépare en conséquence. —