Cession de patientèle : ce que le droit permet vraiment (1/6)

Une patientèle « hors du commerce »… et pourtant valorisable

À la différence d’une clientèle commerciale, qui constitue l’élément central du fonds de commerce, la clientèle d’une profession libérale est traditionnellement présentée comme incessible, « hors du commerce ». La justification est ancienne et solide : le patient choisit librement son praticien, et cette relation repose sur une confiance strictement personnelle. On ne transfère pas la confiance par contrat.

Pendant des décennies, la Cour de cassation a tiré de ce principe une conséquence radicale : les cessions de clientèle civile étaient annulées pour illicéité ou défaut d’objet. Un arrêt du 7 février 1990 (Civ. 1re, n° 88-18441) l’illustrait encore nettement.

Mais dans le même temps, personne n’a jamais sérieusement contesté qu’un cabinet installé, avec son flux de consultations, son carnet de rendez-vous plein et sa notoriété locale, représente une valeur économique réelle. Le droit a fini par organiser la rencontre entre ces deux évidences.

Le tournant du 7 novembre 2000

Par un arrêt de principe du 7 novembre 2000 (Civ. 1re, n° 98-17731), la Cour de cassation a admis que la cession d’une clientèle civile, à l’occasion de la constitution ou de la cession d’un fonds libéral d’exercice, n’est pas illiciteà une condition : que soit sauvegardée la liberté de choix du patient. La solution a été confirmée à plusieurs reprises (Civ. 1re, 19 novembre 2002, n° 00-18339 ; Civ. 1re, 22 mai 2008, n° 07-11283), y compris pour des patientèles de médecins.

Concrètement, la frontière est la suivante :

• Licite : s’engager à présenter son successeur à sa patientèle, lui remettre les dossiers, lui recommander de reporter sa confiance sur lui, s’interdire de se réinstaller à proximité. Tout cela peut être rémunéré.
• Illicite : toute clause ou tout montage qui entrave le libre choix du patient. Une convention rédigée sans précaution sur ce point encourt la nullité pure et simple (Civ. 1re, 30 juin 2004, n° 99-20286), avec restitution du prix à la clé.

La Cour a même validé des schémas audacieux dès lors que cette liberté restait intacte : ainsi de la convention par laquelle un établissement concède, à titre onéreux, à des professionnels de santé l’exercice privilégié dans ses locaux (Civ. 1re, 16 janvier 2007, n° 04-20711).

Ce que vous cédez réellement : un droit de présentation

Juridiquement, l’objet de la cession n’est pas un stock de patients. C’est le droit de présentation : l’engagement de présenter un confrère comme successeur, généralement doublé d’une obligation de non-réinstallation. La Cour de cassation reconnaît de longue date que ce droit a une valeur patrimoniale et qu’il est cessible, c’est le sens même de la jurisprudence sur la licéité des cessions rappelée plus haut. Et comme tout droit patrimonial, il entre dans la succession du praticien : une patientèle peut donc être valorisée, et cédée par ses héritiers.

C’est ce droit qui se négocie, se chiffre et se paie. Le cédant s’oblige à des diligences (présenter, recommander, s’effacer) ; il ne garantit jamais que les patients suivront, une telle garantie serait précisément contraire à leur liberté de choix. La sécurité économique du repreneur passe par d’autres leviers : les clauses de prix et la clause de non-réinstallation, que nous détaillerons côté cédant dans les prochains volets de cette série. L’angle du repreneur, lui, est traité dans notre série sur le rachat de patientèle.

Trois véhicules pour une même opération

En pratique, la transmission d’une patientèle emprunte l’une de ces trois voies :

1. La convention de présentation seule (dite aussi convention de successeur) : le cédant présente, s’interdit de se réinstaller, perçoit une indemnité. C’est le schéma le plus courant chez les praticiens exerçant en nom propre.
2. La cession du cabinet professionnel : au droit de présentation s’ajoutent le droit au bail, le matériel, les installations et le transfert des dossiers. L’opération est globale et l’acte doit tout régler.
3. La cession de titres (SCP, SELARL…) : la patientèle est logée dans la société ; on cède des parts ou des actions, dont la valeur intègre, ou non, celle de la clientèle civile. Depuis l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 (faculté opposable depuis le 1^er septembre 2024), les statuts peuvent, à l’unanimité des associés, exclure la valeur de la patientèle de la valorisation des parts : un point de vigilance majeur avant de signer des statuts « sur modèle ».

S’y ajoute, depuis le 15 mai 2022, une quatrième possibilité pour l’entrepreneur individuel : la loi n° 2022-172 du 14 février 2022 a fait entrer le droit de présentation de la clientèle et les données relatives aux clients dans le patrimoine professionnel (c. com., art. R. 526-26), que le professionnel peut désormais céder en bloc, de façon indivisible, actif et passif, à titre onéreux ou gratuit, ou apporter en société (c. com., art. L. 526-27).

Clientèle ou patientèle : une différence de vocabulaire, pas de régime

« Patientèle » est l’usage des professions de santé, « clientèle » le terme des textes et des tribunaux. Le régime juridique est identique : ce qui vaut pour la patientèle d’un kinésithérapeute vaut pour la clientèle d’un architecte ou d’un avocat. Dans cette série, nous employons les deux, comme le font les actes que nous relisons chaque semaine.

Article à jour au 27 août 2026 : références jurisprudentielles et textes vérifiés. Il présente une information générale et ne se substitue pas à un conseil personnalisé.

Sources. Cass. Civ. 1re, 7 février 1990, n° 88-18441 ; 7 novembre 2000, n° 98-17731 ; 19 novembre 2002, n° 00-18339 ; 30 juin 2004, n° 99-20286 ; 16 janvier 2007, n° 04-20711 ; 22 mai 2008, n° 07-11283. Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023. Loi n° 2022-172 du 14 février 2022. Code de commerce, art. R. 526-26 et L. 526-27.

Questions fréquentes

Un médecin peut-il légalement vendre sa patientèle ?

Oui, depuis l’arrêt du 7 novembre 2000. Ce qui se cède est le droit de présenter son successeur, assorti d’une non-réinstallation. La seule limite absolue : ne jamais porter atteinte au libre choix du praticien par le patient, sous peine de nullité de la convention.

Les patients doivent-ils donner leur accord à la cession ?

Non. Ils doivent en revanche rester libres de suivre ou non le successeur, et être informés du transfert de leurs dossiers, avec possibilité de s’y opposer. C’est l’objet de la lettre-circulaire adressée à la patientèle lors de la passation.

Une cession de patientèle peut-elle être annulée ?

Oui, principalement dans deux cas : une clause entravant la liberté de choix des patients, ou un prix indéterminé et indéterminable. L’annulation emporte restitution du prix, d’où l’intérêt d’un acte rédigé et relu par des conseils habitués à ces opérations.

Les héritiers d’un praticien décédé peuvent-ils céder sa patientèle ?

Oui. Le droit de présentation est un droit patrimonial : à ce titre, il entre dans la succession et appartient aux héritiers. Sa mise en œuvre rapide est toutefois déterminante : une patientèle sans praticien se disperse en quelques mois.