Le jour de la passation, tout paraît simple : un tour du cabinet, une poignée de main, un trousseau de clés. Le vrai travail a eu lieu avant, dans l’acte. Une convention de présentation, les fiscalistes disent « convention de successeur » n’est encadrée par aucun dispositif législatif spécifique, contrairement à la vente d’un fonds de commerce. Ce sont les parties qui fixent tout. Autant dire que la qualité de la rédaction fait la qualité de l’opération.
Ce que l’acte doit régler
Le socle tient en trois engagements du cédant : présenter le repreneur à la patientèle, ne pas se réinstaller dans un périmètre et pour une durée définis, et s’abstenir de tout acte de captation. En face, le repreneur paie une indemnité de cession, sur sa fixation, voir.
Autour de ce socle, un bon acte traite au minimum :
- les garanties du cédant : même sans clause de non-concurrence, le vendeur doit garantir le repreneur contre toute éviction de son fait (c. civ., art. 1626). Le rappeler noir sur blanc évite les débats ;
- le sort des honoraires en cours : qui encaisse les actes engagés avant la cession, sur quels justificatifs ? La Cour de cassation a jugé que c’est au successeur qui conteste un paiement d’en prouver le caractère indu (Com., 1er décembre 2021, n° 20-13947), mieux vaut un décompte contractuel précis qu’un procès sur la charge de la preuve ;
- les droits et actions nés avant la cession : ils ne sont pas transférés de plein droit au repreneur (Com., 3 juin 2008, n° 06-21862). Si on veut les céder, il faut l’écrire ;
- ce que l’acte ne peut pas contenir : une garantie de fidélité de la patientèle. Le cédant promet ses diligences, jamais le comportement des patients.
Les trois gestes de la présentation
La mise en œuvre est informelle : elle relève de la volonté des parties et des usages de chaque profession. En pratique, elle se traduit presque toujours par la même séquence :
- la remise du fichier et des dossiers des patients au successeur ;
- la lettre-circulaire à la patientèle : le praticien annonce son retrait, présente son successeur et invite à lui reporter la confiance témoignée jusque-là ;
- la présentation personnelle aux patients, et aux prescripteurs, point souvent négligé alors qu’il pèse lourd chez les paramédicaux.
Une précaution transversale : dès la passation, le successeur doit assurer personnellement et sous sa responsabilité les prestations. Tout comportement laissant penser que le cédant continue d’exploiter « derrière » expose la convention à une requalification en cession illicite. Et en cas de litige sur la réalité de la présentation, c’est au cédant, débiteur de cette obligation, d’établir qu’il l’a bien exécutée (Com., 10 février 2021, n° 18-22933 ; article 1353 du code civil), d’où l’intérêt, pour lui, de documenter chaque étape (copie de la circulaire, liste des rendez-vous de présentation).
L’intégration progressive : tester avant de céder
Beaucoup de transmissions réussies commencent par une collaboration. Le titulaire intègre le candidat repreneur, sans partage de bénéfices (un partage imposerait de créer une société), avec un pacte de préférence à son profit. Passé un temps d’observation, il lui cède le cabinet et négocie le droit de présentation de la patientèle conservée. La transmission peut aussi s’échelonner par cessions successives de parts d’une société créée à cet effet.
En cabinet de groupe, le schéma prend la forme d’un droit d’entrée ou d’une indemnité d’intégration : le nouvel arrivant paie pour l’accès au fichier, aux locaux, au matériel, et pour l’assistance des confrères installés. La jurisprudence l’admet, un contrat de « transmission de clientèle » entre médecins a été validé (Civ. 1re, 8 janvier 1985, n° 83-15992), comme la constitution d’un cabinet de groupe entre kinésithérapeutes moyennant paiement (Civ. 1re, 17 novembre 1987, n° 85-14431), à une condition d’équilibre : l’indemnité doit être la contrepartie de facilités réelles. Sans éléments tangibles, le versement peut être annulé comme cession partielle de clientèle déguisée. À l’inverse, la cession d’une partie de patientèle, matérialisée par des listes de patients, est parfaitement admise.
Pensez aussi à la sortie : certains contrats d’exercice en commun prévoient une indemnité de départ lorsque le membre qui cesse ne peut pas céder son droit de présentation (refus d’agrément de son candidat, reprise de sa patientèle par les autres). La restitution du droit d’entrée versé à l’arrivée a déjà été validée par les juges.
Ordre, déontologie et conventions sensibles
Les professions ordinales n’échappent pas à leurs règles : le contrat doit être communiqué au conseil de l’Ordre compétent, et la confraternité encadre la communication autour de la passation. Cas particulier : la convention de présentation conclue entre une clinique et un médecin qui siège à son conseil d’administration relève des conventions réglementées et suppose une autorisation préalable (Com., 11 mars 2003, n° 01-01290).
Quand la relation se dégrade
Ces conventions reposent sur des relations personnelles fortes ; elles cassent parfois. Les contrats contiennent souvent une clause d’arbitrage ; la résiliation prononcée aux torts d’une partie ouvre droit à dommages-intérêts, et pendant toute la procédure le cédant ne peut pas recéder sa patientèle à un tiers. Détail à connaître : la jurisprudence admet que l’indemnité de rupture liée à ces conventions n’est pas étrangère à l’exercice de la profession (CE, 19 février 2003, n° 232753).
Article à jour au 27 août 2026 : références jurisprudentielles et textes vérifiés. Il présente une information générale et ne se substitue pas à un conseil personnalisé.
Questions fréquentes
Un écrit est-il obligatoire ?
Aucun texte ne l’impose, mais s’en passer serait déraisonnable : l’acte fixe le prix, la non-réinstallation, les garanties, et il doit être enregistré au service des impôts dans le mois.
Le cédant doit-il garantir que les patients resteront ?
Non, et il ne le peut pas : ce serait contraire à leur liberté de choix. La protection du repreneur passe par la clause de non-réinstallation et, éventuellement, par un prix partiellement indexé sur l’activité réelle.
Peut-on ne céder qu’une partie de sa patientèle ?
Oui, la Cour de cassation l’admet, notamment par l’établissement de listes. C’est un schéma courant lors de l’intégration d’un nouvel associé dans un cabinet de groupe.
Combien de temps le cédant doit-il accompagner le repreneur ?
Ce que prévoit l’acte : de quelques semaines de présentation à plusieurs mois de tuilage. L’essentiel est d’écrire des diligences vérifiables, car c’est au cédant qu’il appartient d’établir les avoir exécutées. —
Avant de signer une convention de présentation, faites-la relire. Épiphyse Conseil sécurise chaque clause, prix, garanties, calendrier de passation, pour les professionnels de santé et libéraux.