Céder le cabinet, pas seulement la patientèle : bail, matériel, dossiers (5/6)

Le périmètre : lister, chiffrer, ne rien laisser dans le flou

Dans le même acte, le praticien s’engage à présenter son successeur et lui cède les éléments permettant l’exercice : le droit au bail (lorsque sa cession est autorisée), le matériel et les installations, les dossiers ou fiches des patients et leurs supports informatiques, éventuellement le stock de marchandises neuves. L’acte doit être précis : sort des abonnements et prestations de services en cours (maintenance, télétransmission, logiciel métier, ligne téléphonique, le numéro que composent les patients vaut de l’or), ventilation du prix entre éléments.

Deux points que les modèles d’actes oublient trop souvent :

• les salariés : la cession d’un cabinet constitue le transfert d’une entité économique autonome ; les contrats de travail (secrétariat, assistanat) sont transférés de plein droit au repreneur (c. trav., art. L. 1224-1). On ne « garde » pas ou ne « laisse » pas une salariée par simple accord verbal ;
• l’assurance RCP du cédant : faire le point avec l’assureur sur la garantie subséquente, qui couvre les réclamations postérieures à la cessation, elle est de dix ans pour les professionnels de santé libéraux qui cessent leur activité.

Depuis le 15 mai 2022, l’entrepreneur individuel dispose en outre d’une voie « tout-en-un » : céder de façon indivisible l’intégralité de son patrimoine professionnel, biens, droits, obligations et sûretés, y compris le droit de présentation et les données clients (c. com., art. L. 526-27). Un seul acte, mais qui emporte l’actif et le passif : côté cédant, préparez-vous à un audit approfondi de votre patrimoine professionnel.

Les dossiers patients : transférables, mais pas n’importe comment

Le transfert des dossiers ou fiches des patients au successeur ne constitue pas, en lui-même, une violation du secret professionnel : il sert la continuité des soins. Trois garde-fous restent impératifs : informer les patients (la lettre-circulaire s’en charge), respecter leur droit d’opposition au transfert de leur dossier, et soigner l’hygiène RGPD de l’opération, pas de copie conservée par le cédant au-delà de ses obligations, tri des archives, traçabilité de la remise. Point important : les dossiers se transmettent au successeur dans le cadre de la cession ; un fichier de patients ne se vend pas isolément comme une base marketing.

Le bail : la pièce maîtresse que le cédant ne contrôle pas seul

Depuis l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, la cession de bail suit le régime de la cession de contrat (c. civ., art. 1216 à 1216-3) : elle doit être constatée par écrit, à peine de nullité, et le bailleur doit donner son accord, lequel peut avoir été donné par avance dans le bail, la cession produisant alors effet à son égard lorsque le contrat lui est notifié ou qu’il en prend acte. Attention : certains baux imposent encore les formalités de l’ancien article 1690 (signification par commissaire de justice ou acte notarié) ; dans ce cas, la signification doit intervenir, en tout état de cause, avant l’expiration du bail (Civ. 3e, 3 février 2010, n° 08-19420).

Réflexes complémentaires :

• état des lieux tripartite (bailleur, cédant, cessionnaire) : il fige l’état des locaux au départ du cédant ; sans lui, la responsabilité des dégradations antérieures reste floue, et le cédant peut être mis en cause après son départ ;
• frais d’acte : ils incombent au cessionnaire, sauf convention contraire (c. civ., art. 1593) ;
• autorisations d’affectation : lorsque l’usage professionnel des locaux repose sur une autorisation personnelle, vérifier ce qu’elle devient entre les mains du repreneur.

Matériel, installations, travaux : le piège des immobilisations

Le matériel et les installations doivent faire l’objet d’un inventaire détaillé et chiffré. Les installations ne sont des immeubles par destination que si deux conditions sont réunies : avoir été placées par le propriétaire de l’immeuble, et être nécessaires à l’exploitation comme accessoires indispensables. Quand le professionnel est locataire, il faut aussi relire la clause d’accession du bail : des aménagements peuvent déjà être devenus la propriété du bailleur.

Et un arrêt récent à garder en tête pour tous ceux qui ont construit ou aménagé : à défaut, dans l’acte de cession globale, de chiffrage des travaux immobiliers réalisés par le cédant et de ventilation du prix entre éléments corporels et incorporels, ces constructions et aménagements ne sont pas transférés au successeur (Civ. 3e, 7 septembre 2022, n° 21-16613). La ventilation du prix n’est pas une coquetterie de rédacteur : elle conditionne ce que vous transférez vraiment, et donc ce que vaut ce que vous vendez.

Check-list des formalités

La cession d’un cabinet libéral échappe aux mesures de publicité des ventes de fonds de commerce (c. com., art. L. 141-12), faute de commercialité. Restent obligatoires :

• l’enregistrement de l’acte au service des impôts dans le mois ;
• les formalités professionnelles : communication du contrat à l’Ordre, inscription/transfert auprès des instances, information des caisses (assurance maladie, caisse de retraite), mise à jour des conventionnements ;
• côté cédant : déclaration de cessation d’activité et déclaration fiscale dans les 60 jours, radiations et clôtures ;
• côté pratique : bascule des contrats (télétransmission, logiciel, maintenance, énergie), des accès et de la ligne téléphonique.

Article à jour au 27 août 2026 : références jurisprudentielles et textes vérifiés. Il présente une information générale et ne se substitue pas à un conseil personnalisé.

Questions fréquentes

Peut-on transmettre les dossiers patients au repreneur ?

Oui : le transfert au successeur ne viole pas le secret professionnel et sert la continuité des soins. Les patients doivent être informés et conserver la faculté de s’opposer au transfert de leur dossier.

Le bailleur peut-il bloquer la cession ?

Son accord est requis, sauf s’il a été donné par avance dans le bail. Anticipez : la lecture du bail est l’une des premières diligences d’un projet de cession, pas la dernière.

Les salariés du cabinet suivent-ils automatiquement ?

Oui, leurs contrats de travail sont transférés de plein droit au repreneur avec l’entité cédée (c. trav., art. L. 1224-1), avec leur ancienneté.

Qui paie les frais d’acte et d’enregistrement ?

Le cessionnaire, sauf convention contraire (c. civ., art. 1593). Le point se négocie comme le reste. —