C’est le régime de droit commun de la vente de cabinet libéral : l’article 238 quindecies du CGI exonère — impôt sur le revenu et prélèvements sociaux — les plus-values de transmission d’un cabinet ou d’une branche complète d’activité, dès lors que la valeur transmise ne dépasse pas 500 000 € (exonération totale) ou 1 000 000 € (exonération partielle). La quasi-totalité des cabinets libéraux passe sous ces plafonds. Troisième volet de notre série sur les plus-values professionnelles : conditions, calculs, et les trois pièges qui font perdre l’exonération.
Ce que le régime exonère — et pour quelles opérations
Le dispositif s’applique aux plus-values dégagées lors de la transmission :
- d’un cabinet individuel (l’hypothèse la plus courante) ;
- d’une branche complète d’activité — un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens ;
- de l’intégralité de vos parts de société de personnes (SCP notamment) dans laquelle vous exercez, les parts étant assimilées à une branche complète.
Point souvent ignoré : la transmission peut être à titre onéreux ou à titre gratuit — la vente comme la donation du cabinet ouvrent droit à l’exonération. Sont en revanche exclues les plus-values immobilières : le local n’entre ni dans l’assiette des seuils ni dans l’exonération, mais il bénéficie de son propre régime, l’abattement 151 septies B détaillé dans notre 4/4 (à paraître le 20 août 2026).
Les conditions d’accès : activité exercée depuis au moins 5 ans, et transmission au profit d’un cessionnaire que vous ne contrôlez pas (voir plus bas). Contrairement au 151 septies (notre 2/4), aucun plafond de recettes : seule compte la valeur de ce que vous transmettez.
Les seuils : 500 000 € et 1 M€, comment ça se calcule
L’assiette du seuil est le prix stipulé des éléments transmis (ou leur valeur vénale), augmenté des charges en capital et indemnités au profit du cédant — hors immobilier.
Cas particulier des parts de société. Le seuil ne s’apprécie pas sur la seule opération du jour : il est tenu compte des transmissions réalisées au cours des cinq années précédentes (III de l’article 238 quindecies). Sortir d’une SCP en deux temps rapprochés ne permet donc pas de repasser sous les 500 000 € — c’est un piège fréquent des sorties progressives.
| Valeur des éléments transmis | Exonération |
|---|---|
| ≤ 500 000 € | Totale (100 %) |
| Entre 500 000 € et 1 000 000 € | Dégressive : taux = (1 000 000 − valeur) / 500 000 |
| ≥ 1 000 000 € | Aucune |
Exemple 1 — l’immeuble sort du compteur. Un cabinet est cédé 1,2 M€, dont un immeuble valorisé 800 000 €. La valeur à comparer au seuil est 400 000 € : sous 500 000 €, l’exonération est totale sur les plus-values des éléments autres que l’immeuble.
Exemple 2 — l’exonération dégressive. Un professionnel cède l’intégralité de son cabinet pour 600 000 €, avec une plus-value à long terme de 200 000 €. Taux d’exonération : (1 000 000 − 600 000) / 500 000 = 80 %. Plus-value exonérée : 160 000 € ; imposable : 40 000 €, taxés à 31,4 % (12,8 % d’IR + 18,6 % de prélèvements sociaux), soit 12 560 € — contre 62 800 € sans le régime.
Cet exemple classique était calculé à 30 % (12,8 + 17,2). Depuis la hausse de CSG de la LFSS 2026, applicable dès l’imposition des revenus 2025, le taux global sur la fraction imposable à long terme est de 31,4 %.
« Sous 500 000 €, une vente de cabinet bien préparée ne génère ni impôt sur le revenu ni prélèvements sociaux. Le 238 quindecies est le régime que nous activons le plus souvent — et celui qu’on abîme le plus facilement avec un montage mal pensé. »
Pierre-Emmanuel Hinard — expert-comptable, EPIPHYSE Conseil
Cinq ans d’activité : comment le délai s’apprécie
Le délai court du début effectif d’activité jusqu’à la date de la transmission. Pour les parts de société de personnes, il se décompte depuis la souscription ou l’acquisition des parts. En cas de transmission de plusieurs branches, le délai s’apprécie branche par branche — seule celle détenue depuis 5 ans est exonérée. Et lorsqu’une activité a été exploitée successivement dans plusieurs fonds ou établissements, ceux-ci n’ont pas besoin d’avoir été détenus chacun 5 ans à la date de la cession (CE 13 juin 2018, n° 401942).
En cas de donation ou succession, le terme du délai est la date de l’acte de donation ou du décès.
Le piège n° 1 : garder le contrôle de la structure qui rachète
Pour une transmission à titre onéreux, le cédant (ou, pour une société, l’associé à 50 % ou dirigeant effectif) ne doit pas :
- exercer, en droit ou en fait, la direction effective du cabinet acquéreur ;
- ni détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices de la structure cessionnaire.
Et ce, au moment de la cession puis pendant les 3 années suivantes : si le contrôle apparaît dans ce délai — même brièvement —, l’exonération est reprise au titre de l’année où il se produit. C’est le piège type de la « vente à sa propre SELARL » : céder son cabinet individuel à une société d’exercice que l’on contrôle ne passe pas par le 238 quindecies (c’est le terrain de l’apport en société, voir notre article SELARL).
Attention : pour des parts de société, la règle est bien plus dure. Ce plafond de 50 % vaut pour la cession d’un cabinet individuel ou d’une branche complète. Si vous cédez à titre onéreux l’intégralité de vos droits ou parts de société de personnes (une SCP, typiquement), le dernier alinéa du III de l’article 238 quindecies vous interdit de détenir, directement ou indirectement, le moindre droit de vote ou droit aux bénéfices dans la structure acquéreuse. Ce n’est plus un plafond, c’est zéro : entrer au capital, même très minoritairement, fait tomber l’exonération.
Nuance favorable, en revanche, sur la cession d’un cabinet individuel : le texte ne vise que le cédant lui-même. Les parts détenues par votre cercle familial (conjoint, ascendants, descendants, frères et sœurs) ne lui sont pas attribuées pour apprécier ce contrôle. Vous pouvez donc vendre à la société que contrôle votre fils et y détenir une participation minoritaire, à la double condition de ne pas dépasser 50 % et de ne pas en assurer la direction effective, en droit comme en fait. Ce raisonnement ne vaut pas si l’opération porte sur des parts de SCP : dans ce cas, la règle du « zéro droit » s’applique sans tempérament.
« Le réflexe à avoir trois ans avant de vendre : vérifier qui contrôlera la structure acquéreuse. C’est la condition qui se joue après la signature, et personne ne la surveille. »
Pierre-Emmanuel Hinard — expert-comptable, EPIPHYSE Conseil
Cas particuliers : SCM, SCP, location-gérance
Exercice en SCM. La cession de votre clientèle concomitamment à l’intégralité de vos parts de SCM peut être assimilée à une branche complète — tolérance refusée toutefois à ceux qui, au-delà des moyens partagés, ont conclu une convention de partage des bénéfices ou honoraires (sur la valorisation des parts de SCM, voir notre article dédié).
Associés de SCP. Attention au montage inverse : quand la SCP apporte elle-même ses éléments essentiels à une autre structure, les associés ne sont pas considérés comme ayant cédé leur propre branche — exonération refusée (CAA Bordeaux, 11 avril 2019, n° 17BX02625). Pour être exonéré sur ses parts, il faut céder l’intégralité de ses droits.
Clientèle donnée en location (location-gérance ou contrat comparable) : la transmission reste éligible si l’activité était exercée depuis 5 ans au moment de la mise en location, s’il n’existe pas de lien entre cédant et cessionnaire, et si la cession porte sur l’intégralité des éléments loués — en principe au profit du locataire.
Option, déclaratif et articulation avec les autres régimes
L’exonération n’est pas automatique : c’est une option expresse, exercée lors du dépôt de la déclaration de cessation ou de cession (la 2035 des 60 jours), par un document signé sur papier libre visant l’article 238 quindecies et datant la cession. Le montant exonéré se reporte au cadre II de la 2035, page 1, en annexe 2035 B et sur la 2042 C-PRO.
Côté cumuls : le 238 quindecies se combine avec l’exonération retraite (151 septies A) et l’abattement immobilier (151 septies B) (à paraître le 20 août 2026) — le trio gagnant du départ à la retraite — mais jamais avec le 151 septies ni avec le report d’apport en société (151 octies) sur la même opération. Panorama complet et tableau des cumuls dans notre article 1/4.
Questions fréquentes
Mon local professionnel est-il exonéré avec le cabinet ?
Non : l’immobilier est expressément exclu du 238 quindecies — il n’entre ni dans le seuil de 500 000 € ni dans l’exonération. Bonne nouvelle cependant : le local bénéficie de l’abattement de l’article 151 septies B (10 % par an au-delà de la 5ᵉ année de détention, exonération totale à 15 ans), cumulable avec le 238 quindecies.
Puis-je vendre à la SELARL que je crée avec mes associés ?
Cela dépend de ce que vous cédez. Si vous exercez en cabinet individuel et cédez ce cabinet (ou une branche complète) à la SELARL, l’exonération suppose que vous n’exerciez pas, en droit ou en fait, la direction effective de la société acquéreuse et que vous n’y déteniez pas plus de 50 % des droits de vote ou des droits aux bénéfices. Si vous exercez en SCP et cédez l’intégralité de vos parts, la condition est bien plus stricte : vous ne devez y détenir aucun droit de vote ni aucun droit aux bénéfices, une participation même symbolique suffisant à faire tomber l’exonération. Dans les deux cas, la condition s’apprécie au jour de la cession puis pendant les 3 années suivantes. Vendre à « sa » propre société fait donc perdre l’exonération : le passage en société relève plutôt du report d’imposition de l’article 151 octies.
La donation de mon cabinet à mon enfant est-elle couverte ?
Oui : le 238 quindecies couvre les transmissions à titre onéreux comme à titre gratuit, donc la donation du cabinet à un enfant. En revanche, il ne se cumule pas avec le report d’imposition de l’article 41 du CGI : le VIII de l’article 238 quindecies rend l’option exclusive, notamment, du régime prévu au I de l’article 41. Il faut donc arbitrer au moment de la donation, sans retour possible ensuite — soit l’exonération immédiate et définitive du 238 quindecies, soit le report de l’article 41, les plus-values en report étant définitivement exonérées si le donataire poursuit l’activité pendant au moins cinq ans. Le choix dépend de la valeur transmise et du projet du repreneur.
Que se passe-t-il entre 500 000 € et 1 M€ ?
L’exonération devient dégressive : taux = (1 000 000 − valeur transmise) / 500 000. À 750 000 €, la plus-value est exonérée à 50 % ; la fraction restante est imposée normalement (long terme : 31,4 % en 2026). Au-delà de 1 M€, plus aucune exonération.
EPIPHYSE Conseil, expert-comptable des professions libérales, chiffre vos plus-values, choisit le bon régime d’exonération et cale le calendrier (retraite, cession, formalités 2035). Parlons de votre projet.