Cession de cabinet, départ en retraite : quels régimes d’exonération des plus-values professionnelles ? (1/4)

Une plus-value professionnelle, c’est quoi — et quand se déclenche-t-elle ?

En libéral, votre clientèle (ou patientèle), votre matériel, votre véhicule professionnel, vos parts de société d’exercice, votre local inscrit au registre des immobilisations : tout cela constitue votre actif professionnel. Dès qu’un de ces éléments sort de cet actif, l’administration compare sa valeur de sortie à sa valeur d’origine (diminuée des amortissements pratiqués) : la différence est une plus-value — ou une moins-value — professionnelle.

Le déclencheur n’est pas seulement la vente. Sont aussi concernés :

• la cession du cabinet ou de la clientèle, bien sûr ;
• l’apport en société (passage en SELARL par exemple) ;
• la donation ou la succession ;
• le simple retrait d’un bien dans le patrimoine privé (vous conservez le local mais cessez de l’affecter à l’activité) ;
• la cessation d’activité, qui vaut retrait de l’ensemble des éléments.

Le régime fiscal dépend ensuite d’un double tri : durée de détention du bien (plus ou moins de deux ans) et nature amortissable ou non de l’élément. Schématiquement : la plus-value est à court terme pour les biens détenus moins de deux ans et, pour les biens amortissables, à hauteur des amortissements déduits ; le surplus est à long terme. Sur une clientèle non amortissable détenue plus de deux ans — le cas type de la cession de cabinet —, l’essentiel de la plus-value est à long terme.

Sans exonération : barème progressif ou 31,4 % — l’addition est lourde

À défaut de régime de faveur, le traitement par défaut est le suivant :

• la plus-value à court terme s’ajoute à votre bénéfice : barème progressif de l’impôt sur le revenu et cotisations sociales, puisqu’elle entre dans l’assiette sociale des indépendants (celle-là même qui a été réformée en 2026). L’étalement sur trois ans de l’article 39 quaterdecies, possible en cours d’activité, n’est en revanche pas ouvert au titre de l’année de cession ou de cessation : l’imposition est immédiate ;
• la plus-value à long terme est taxée à 12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 %.

Concrètement : un kinésithérapeute qui cède 150 000 € une clientèle créée de toutes pièces réalise 150 000 € de plus-value à long terme. Sans exonération : 47 100 € de prélèvements. Avec le bon régime, préparé en amont : zéro impôt sur le revenu — et selon le régime, zéro prélèvement social. D’où l’importance du panorama qui suit.

« Le bon régime d’exonération se choisit deux ou trois ans avant la cession, pas au moment de signer le compromis : c’est là que se joue l’essentiel de la facture fiscale. »

Pierre-Emmanuel Hinard — expert-comptable, EPIPHYSE Conseil

Le panorama des 4 régimes d’exonération

Quatre dispositifs coexistent, chacun avec sa logique : le niveau de recettes, la valeur de ce que vous transmettez, le départ à la retraite, ou la durée de détention de l’immobilier.

Deux lectures rapides de ce tableau :

• si vos recettes sont modestes (beaucoup de professionnels de santé en début ou fin de carrière), le 151 septies efface tout, immobilier compris ;
• pour une cession de cabinet « standard », le 238 quindecies est le régime de droit commun : la quasi-totalité des cabinets libéraux vaut moins de 500 000 € ;
• le régime « retraite » est le seul qui laisse subsister les prélèvements sociaux — il n’est intéressant que lorsque les deux premiers sont hors d’atteinte.

Les reports d’imposition : transmettre ou passer en société sans payer tout de suite

À côté des exonérations, le CGI organise des reports d’imposition : la plus-value est calculée mais son imposition est suspendue, parfois jusqu’à s’éteindre définitivement.

• Transmission à titre gratuit (art. 41 du CGI) : donation ou succession du cabinet ; si le repreneur — souvent un enfant — poursuit l’activité au moins 5 ans, la plus-value en report est définitivement exonérée ;
• Apport en société (art. 151 octies) : le passage en SELARL avec apport de la clientèle ne génère pas d’impôt immédiat — la taxation est reportée jusqu’à la cession des parts. C’est un rouage central du passage en SELARL ;
• Apport de titres inscrits à l’actif (art. 151 octies B), plus rare, pour les restructurations.

Retenez la ligne de partage : l’exonération efface l’impôt, le report le décale. Et surtout, les reports ne se cumulent pas librement avec les exonérations — c’est l’objet du point suivant.

« Sur une cession de cabinet à 200 000 €, l’écart entre un dossier préparé et un dossier improvisé dépasse souvent 60 000 € d’impôt. Depuis 2026, c’est 31,4 % qui sont en jeu, et non plus 30 %. »

Pierre-Emmanuel Hinard — expert-comptable, EPIPHYSE Conseil

Quels régimes peut-on cumuler ?

C’est la question qui décide de la stratégie, et le tableau que l’on cherche partout :

Le combo classique du départ à la retraite : 238 quindecies pour la clientèle et le matériel, 151 septies B pour le local détenu depuis plus de 15 ans, et 151 septies A en filet de sécurité pour ce qui dépasserait — chacun sur son périmètre. Résultat fréquent : une cession quasi totalement défiscalisée. Deux poches résistent toutefois lorsque le praticien est propriétaire de ses murs : la reprise des amortissements du local (plus-value à court terme), qu’aucun de ces trois régimes n’efface — le 151 septies B ne vise que le long terme, le 238 quindecies et le 151 septies A excluent l’immobilier — et les 18,6 % de prélèvements sociaux sur tout ce qui passe par le 151 septies A.

Comment choisir : trois situations types

1. Vous cédez votre cabinet en cours de carrière. Premier réflexe : le 238 quindecies si la valeur cédée n’excède pas 500 000 €. Attention, la condition tenant au repreneur n’a pas la même sévérité selon ce que vous cédez : pour un cabinet individuel ou une branche complète, vous ne devez ni exercer la direction effective de la structure acquéreuse ni y détenir plus de 50 % des droits (3° du II) ; pour la cession de l’intégralité de vos parts de société de personnes (une SCP), le dernier alinéa du III interdit d’y détenir le moindre droit. Si vos recettes moyennes des deux dernières années sont sous 126 000 €, comparez avec le 151 septies (qui, lui, couvre aussi l’immobilier).

2. Vous partez à la retraite. Le triptyque 238 quindecies + 151 septies B + 151 septies A se prépare : dates de cessation de fonctions, de liquidation de la retraite et de cession doivent tenir dans les fenêtres de 24 mois. Un calendrier mal ordonné peut coûter l’exonération entière.

3. Vous passez en société (SELARL, SEL). Ce n’est pas une « vente à soi-même » anodine : report 151 octies ou taxation immédiate avec exonération, le choix dépend de votre projet — nous y consacrons un développement dédié dans l’article SELARL, et, si vous êtes par ailleurs associé d’une société de moyens, la valorisation des parts de SCM devient un sujet à part entière.

Dans les trois cas, la variable déterminante n’est pas le régime lui-même : c’est l’anticipation. Les conditions s’apprécient sur 5 ans d’activité, 2 ans de recettes, 24 mois autour de la cession, 3 ans après pour le contrôle du cessionnaire. Un régime d’exonération se choisit avant de signer, pas au moment de remplir la 2035.

Questions fréquentes

La flat tax de 30 % s’applique-t-elle à la vente de mon cabinet ?

Non. La plus-value professionnelle à long terme relève d’un régime propre : 12,8 % d’impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux depuis l’imposition des revenus 2025 (hausse de CSG de la LFSS 2026), soit 31,4 % — sauf à activer l’un des quatre régimes d’exonération présentés ici.

Je donne mon cabinet à mon enfant : y a-t-il une plus-value ?

Oui, la donation déclenche une plus-value professionnelle. Deux dispositifs peuvent la neutraliser, mais il faut choisir l’un ou l’autre : le report de l’article 41 du CGI (exonération définitive si l’activité est poursuivie au moins 5 ans par le bénéficiaire), ou, pour une transmission dont la valeur n’excède pas 500 000 €, l’exonération de l’article 238 quindecies, qui couvre aussi les transmissions à titre gratuit. Le VIII de l’article 238 quindecies rend en effet l’option pour ce régime exclusive de celui du I de l’article 41 : les deux ne se cumulent jamais sur la même opération.

Dois-je choisir un seul régime pour toute l’opération ?

Non : plusieurs régimes se cumulent sur une même cession, chacun sur son périmètre (voir notre tableau des cumuls). L’exemple type au départ à la retraite : 238 quindecies sur la clientèle, 151 septies B sur le local, 151 septies A en complément. Attention en revanche aux exclusions du VIII de l’article 238 quindecies : opter pour ce régime interdit de se prévaloir, sur la même opération, du report du I de l’article 41 (transmission à titre gratuit), du I ter de l’article 93 quater, du 151 septies, des 151 octies et 151 octies A, du II du 151 nonies et des articles 210 A à 210 C.

L’exonération peut-elle être remise en cause après la cession ?

Oui. Pour le 238 quindecies comme pour le 151 septies A, l’absence de contrôle de la structure cessionnaire s’apprécie au moment de la cession et pendant les 3 années suivantes ; pour la retraite, la cessation des fonctions et la liquidation des droits doivent tenir dans les 24 mois. Le non-respect entraîne la reprise de l’exonération.