Le fonctionnement d’une SCM : statuts, redevances et pièges à éviter

Ce qu’est une SCM — et ce qu’elle n’est pas

Première chose à intégrer : la SCM ne sert qu’à mettre des moyens en commun. Elle « facilite à chacun de ses membres l’exercice de son activité », sans jamais exercer la profession elle-même. Son cadre légal a d’ailleurs changé : depuis le 1ᵉʳ septembre 2024, la SCM est régie par l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, qui a remplacé — à l’identique sur le fond — l’ancien article 36 de la loi du 29 novembre 1966. Pour le reste, elle suit le droit commun des sociétés civiles (articles 1832 et suivants du Code civil).

Cette nature commande tout le reste : comme la SCM n’a pas de clientèle, elle ne peut pas, par exemple, vous interdire de vous réinstaller (nous y reviendrons). Aucun capital minimum n’est exigé : un capital de 1 € symbolique suffit. La dénomination peut reprendre les noms et titres des associés, à condition de préciser qu’il s’agit d’une « société civile de moyens ».

La liberté statutaire, et ses garde-fous

Les statuts organisent librement le fonctionnement : gérance, prise de décision, clé de répartition des charges. C’est leur rôle, et mieux ils sont rédigés, moins vous aurez de litiges. Quelques points méritent une vraie attention.

La gérance. Le gérant est nommé par les statuts ou par décision des associés (article 1846 du Code civil). Contrairement à une idée tenace, le défaut de désignation ne fait pas automatiquement de tous les associés des gérants : la nomination est en pratique indispensable, et à défaut, il faut faire désigner un gérant — au besoin par le juge. Les redevances. Chaque membre verse à la société les sommes nécessaires pour couvrir les frais et charges ; les statuts distinguent les dépenses prises en charge par la SCM de celles qui restent personnelles. L’entrée et la sortie. Conditions d’admission de nouveaux membres, cession ou transmission des parts (l’agrément des associés s’applique, sauf clause contraire — article 1861), poursuite de la société en cas de décès ou d’incapacité (article 1870) : tout cela se prévoit à l’avance.

Dernier réflexe utile : insérer une clause de conciliation préalable obligatoire avant toute action en justice entre associés. Lorsqu’elle figure dans les statuts, elle constitue une fin de non-recevoir : l’associé qui saisit directement le juge voit son action déclarée irrecevable (Cour de cassation, chambre commerciale, 15 juin 2010, dans la lignée de la chambre mixte du 14 février 2003). Mieux : ce défaut ne peut pas être régularisé en cours d’instance.

« Les statuts d’une SCM, on les rédige une fois, à froid — et on les relit chaque fois qu’un associé entre ou sort. C’est dix fois moins cher qu’un contentieux entre confrères trois ans plus tard. »

Pierre-Emmanuel Hinard

Expert-comptable · EPIPHYSE Conseil

Modifier les statuts : consentement et délais

Augmenter une redevance, changer la clé de répartition : ce sont des modifications sensibles. La règle d’or tient en une phrase du Code civil : les engagements d’un associé ne peuvent jamais être augmentés sans son consentement (article 1836, alinéa 2). Une assemblée générale, même à la majorité, ne peut donc pas alourdir seule la contribution d’un associé qui s’y oppose.

Encore faut-il agir à temps. Dans une affaire emblématique (Cass. com., 3 avril 2007), un associé d’une SCM de médecins contestait une modification de la redevance votée en assemblée à laquelle il n’avait pas adhéré — mais il avait agi plus de trois ans après. Sa demande est rejetée : l’action en nullité était prescrite. À retenir pour aujourd’hui : ce délai a été ramené à deux ans par la réforme entrée en vigueur le 1ᵉʳ octobre 2025. La Cour a aussi précisé une subtilité utile : la sanction du « réputé non écrit » (article 1844-10) vise les clauses dont l’objet est illicite, pas les conditions dans lesquelles elles ont été adoptées — lesquelles relèvent, elles, de la prescription.

Le règlement intérieur ne peut pas tout

Très souvent, un règlement intérieur précise les modalités pratiques : horaires, usage des locaux, détail des charges communes. C’est commode, car il se modifie plus simplement que les statuts. Mais il a une limite absolue : il est subordonné aux statuts et ne peut ni les contredire, ni en excéder l’objet (Cass. com., 1ᵉʳ mars 2011). Une clause de règlement intérieur incompatible avec les statuts est inopérante.

L’illustration la plus parlante est la clause de non-réinstallation. Dans ce même arrêt, une SCM avait inséré dans son règlement intérieur l’interdiction, pour l’associé sortant, de se réinstaller pendant trois ans dans un rayon de vingt kilomètres. La Cour de cassation l’écarte : une telle clause est contraire à l’objet d’une SCM, qui mutualise des moyens sans exercer la profession — et qui, n’ayant pas de clientèle propre, n’a rien à protéger par une clause de non-concurrence. Entre professionnels de santé, ces clauses sont de surcroît d’interprétation stricte, car elles touchent à la liberté d’exercice et à la liberté de choix du patient (Cass. civ. 1ʳᵉ, 4 février 2015).

« La clause de non-réinstallation dans une SCM, c’est le grand classique des statuts copiés-collés. Elle ne tient pas : la SCM n’a pas de clientèle à protéger. La mettre, c’est se donner une fausse sécurité — et un litige garanti au premier départ. »

Pierre-Emmanuel Hinard

Expert-comptable · EPIPHYSE Conseil

La répartition des charges, terrain de tous les conflits

C’est sur ce point que naissent la plupart des contentieux. Le principe est clair : la clé de répartition figure dans les statuts, et elle s’impose. Une SCM de trois médecins répartissant les frais par tiers : l’associé qui réclame une baisse au motif qu’il utilise moins les services est débouté, dès lors que les statuts prévoient ce partage (Cass. com., 21 février 2012). La règle prime sur le ressenti d’usage.

En sens inverse, on ne peut pas modifier cette répartition en catimini. Hors assemblée, une décision collective n’est valable que si le consentement unanime des associés est exprimé dans un acte (articles 1853 et 1854 du Code civil). D’où une décision très instructive : des associés avocats avaient porté, dans leurs déclarations fiscales signées de tous, une répartition différente de celle des statuts. Insuffisant, juge la Cour de cassation (com., 12 juin 2012) : une déclaration fiscale n’est pas un acte modifiant les statuts. La répartition statutaire continue de s’appliquer.

« On me montre souvent des liasses fiscales pour “prouver” une répartition. Sur le plan juridique, ça ne vaut rien : ce qui compte, c’est l’acte. La comptabilité doit coller aux statuts, pas l’inverse. »

Pierre-Emmanuel Hinard

Expert-comptable · EPIPHYSE Conseil

Fiscalité et TVA : l’essentiel

La SCM est translucide : elle ne paie pas d’impôt sur les sociétés (article 239 quater A du CGI), et chaque associé est imposé sur la part de résultat correspondant à ses droits. Côté TVA, les redevances sont en principe taxables à 20 %. Mais la plupart des SCM de santé bénéficient d’une exonération (article 261 B du CGI) réservée aux groupements de moyens : à condition que les services rendus concourent directement et exclusivement à l’activité exonérée des membres, et que chacun paie exactement sa part des dépenses communes. Une vigilance : si la part de recettes taxables d’un membre dépasse 20 % de ses recettes, l’exonération saute. Et comme pour la franchise de TVA, ce régime est recodifié dans le nouveau Code des impositions sur les biens et services au 1ᵉʳ septembre 2026, à droit constant.

Mutualiser des moyens entre confrères reste l’un des meilleurs leviers de rentabilité d’un cabinet. Encore faut-il que la SCM soit bien construite et bien suivie. C’est tout l’objet de notre accompagnement des SCM et des structures de santé comme la SISA, aux côtés des médecins et des autres professions libérales — de la rédaction des statuts à la valorisation de vos parts, en passant par le prévisionnel et la tenue courante.

Questions fréquentes

Peut-on insérer une clause de non-concurrence dans une SCM ?

Non. La Cour de cassation (com. 1er mars 2011) juge qu’une clause de non-réinstallation dans le règlement intérieur d’une SCM est inopérante : l’objet de la SCM se limite à la mise en commun de moyens, et la société n’a pas de clientèle propre à protéger. Entre professionnels de santé, de telles clauses sont en outre d’interprétation stricte (civ. 1re, 4 février 2015).

Les déclarations fiscales peuvent-elles modifier la répartition des charges ?

Non. Même signées par tous les associés, les déclarations fiscales ne valent pas modification des statuts (Cass. com. 12 juin 2012). Hors assemblée, une décision collective doit être exprimée dans un acte (articles 1853 et 1854 du Code civil) — une liasse fiscale n’en est pas un.

Quel délai pour contester une décision modifiant les statuts d’une SCM ?

L’action en nullité d’une décision sociale se prescrit désormais par deux ans (contre trois auparavant), depuis la réforme entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Au-delà, la décision irrégulièrement adoptée devient inattaquable sur ce fondement (Cass. com. 3 avril 2007 l’avait illustré sous l’ancien délai de trois ans).

Une SCM a-t-elle une clientèle ?

Non. La SCM met en commun des moyens (locaux, personnel, matériel) pour faciliter l’exercice de ses membres, mais elle n’exerce pas la profession, ne partage pas de bénéfices et n’a pas de clientèle commune. Chaque associé conserve sa patientèle ou sa clientèle propre.

Les redevances de SCM sont-elles soumises à la TVA ?

En principe oui (20 %), mais les groupements de moyens bénéficient d’une exonération (article 261 B du CGI) lorsque les services rendus concourent directement et exclusivement à l’activité exonérée des membres et que chacun paie exactement sa part des dépenses communes. C’est le cas typique d’une SCM de médecins ou d’auxiliaires médicaux.

À défaut de gérant désigné, tous les associés sont-ils gérants ?

Non, contrairement à une idée répandue. Dans une société civile, le gérant est nommé par les statuts ou par décision des associés (article 1846 du Code civil) ; sa désignation est en pratique indispensable. À défaut, le Code civil ne fait pas automatiquement de chaque associé un gérant : il faut faire désigner un gérant, au besoin par le juge.